25 juni 2021
Blog M&A: Koopovereenkomst

Marxman Advocaten beschikt over een team specialisten op het gebied van M&A. Berthe Schellinger en Pieter Verloop houden zich dagelijks bezig met deze praktijk! Omdat zij graag onze kennis delen, verschijnt er iedere twee weken een blog op onze website over dit onderwerp. Vorige keer hielden bespraken we het due diligence onderzoek. Deze week een artikel over de koopovereenkomst.

Afhankelijk van de uitkomsten van het due diligence onderzoek (zijn de uitkomsten naar tevredenheid van de koper) kan een vervolgstap in het overnameproces de koopovereenkomst zijn. Een dergelijke koopovereenkomst zijn niet standaard. Elke overname is uniek en vraag om zijn eigen op maat gemaakte koopovereenkomst.

Er zijn verschillende soort overnames. Het kan zijn dat enkel de activa & (mogelijk) passiva worden overgenomen of dat de aandelen (of een deel van het aandelenkapitaal) wordt overgenomen.
De onderdelen die voorbij komen in een koopovereenkomst zijn grotendeels gelijk voor de verschillende typen overname. Belangrijk is om aandacht te besteden aan koopprijs (hoe is deze berekend) en de wijze van betaling (in termijnen of een uitgestelde betaling), (verdeling van) aansprakelijkheid, garanties en vrijwaringen, beperkende bepalingen (denk daarbij aan een non-concurrentiebeding voor de verkoper en geheimhouding).
Ook hier komt het belang van het due diligence onderzoek weer terug.

Ondanks de uitgebreide gesprekken en de onderhandelingen kunnen partijen niet alles bespreken of voorzien. Tijdens het due diligence onderzoek kunnen bepaalde risico’s aan het licht komen. Een belangrijk onderdeel van de koopovereenkomst vormt dan ook de afspraken rondom de verdeling van de aansprakelijkheid. In hoeverre had verkoper tijdens het due diligence onderzoek risico’s kunnen zien en vaststellen. Indien een risico zich verwezenlijkt, wie is daarvoor dan aansprakelijk en voor welk bedrag? Is het nog redelijk vrijwaringen te vragen of koper, indien een uitgebreid due diligence onderzoek heeft plaatsgevonden en hoe uitgebreid mogen die vrijwaringen zijn?
Goede vastlegging van afspraken rondom alle onderwerpen hierboven aangekaart, kunnen discussies op een later moment voorkomen.

Heeft u vragen over de koopovereenkomst, garanties en vrijwaringen of heeft u hulp nodig bij het opstellen of beoordelen van een koopovereenkomst? Onze specialisten helpen u graag!

De blogs in deze reeks worden geschreven door onze specialisten op het gebied van M&A, Berthe Schellinger en Pieter Verloop. Heeft u vragen over een geheimhoudingsovereenkomst en hoe u deze op juridische wijze opstelt? Neem dan vooral contact op!

E-mail: Schellinger@marxman.nl / Telefoonnummer: 033 450 80 00
E-mail: verloop@marxman.nl / Telefoonnummer: 033 450 80 00