Waarom woorden ertoe doen
Internationaal zakendoen betekent vaak contracteren in het Engels. Logisch, want Engels is nu eenmaal de voertaal in veel commerciële relaties. Maar let op: woorden in een Engels contract lijken soms op Nederlandse begrippen, maar betekenen iets totaal anders. En dat kan grote gevolgen hebben.
Bij Marxman Advocaten zien wij regelmatig dat er verwarring ontstaat over Engelse juridische termen zoals termination, warranty of indemnity. Ze klinken bekend, maar brengen risico’s met zich mee als je ze interpreteert zoals je gewend bent vanuit het Nederlands recht.
Wat bedoel je eigenlijk met ‘termination’?
Een van de meest besproken valkuilen is het woord ‘termination’. In het Engels wordt dit gebruikt als algemene term voor ‘beëindiging’. Maar in het Nederlands recht maken we onderscheid tussen ontbinding (bij een tekortkoming) en opzegging (zonder dat er iets fout hoeft te gaan).
In een uitspraak van het Hof Amsterdam (ECLI:NL:GHAMS:2023:2715) speelde precies dit: hadden partijen met termination bedoeld dat de overeenkomst kon worden ontbonden of opgezegd? Het hof oordeelde dat de bepaling als ontbinding moest worden gezien, mede op basis van de rest van het contract.
Kortom: één Engels woord, twee mogelijke uitkomsten in het Nederlands recht. En dat verschil bepaalt of je zomaar van een contract af kunt, of niet.
Andere Engelse termen die vaak verkeerd worden geïnterpreteerd
Niet alleen termination is verwarrend. Ook andere Engelse termen hebben een andere lading dan je zou denken. Dit zijn de belangrijkste valkuilen voor wie contracteert onder Nederlands recht:
In het Engels is consideration een vereiste voor een geldig contract: beide partijen moeten iets van waarde inbrengen (bijvoorbeeld geld, goederen of een dienst). Zonder consideration geen contract.
In het Nederlands recht is dit anders. Een overeenkomst kan ook geldig zijn zonder tegenprestatie. Denk aan een schenking of eenzijdige toezegging. Als je dit verschil niet kent, kun je ten onrechte denken dat een contract ongeldig is of juist afdwingbaar terwijl dat niet zo is.
Een warranty is in het Engels vaak een beperkte garantie of toezegging over een feitelijke situatie, zoals: “The goods are free from defects”. In het Nederlands recht wordt ‘garantie’ juist vaak gekoppeld aan ruimere aansprakelijkheid.
Het risico: als je denkt dat een warranty je volledige aansprakelijkheid dekt, kun je bedrogen uitkomen. Of juist onbewust te veel toezeggen.
Indemnity betekent vrijwaring voor schade, vaak los van of aanvullend op contractuele aansprakelijkheid. Je kunt dus aansprakelijkheid op je nemen voor zaken die je normaal gesproken niet hoeft te dragen onder Nederlands recht.
Bijvoorbeeld: als je een indemnity geeft voor een claim van een derde, kun je moeten betalen zelfs als de schade niet jouw schuld was. Dat gaat verder dan wat het Nederlandse aansprakelijkheidsrecht vaak voorschrijft.
Een material breach is een ernstige contractbreuk. Maar wat ‘ernstig’ is, is in het Engels niet eenduidig omschreven. In Nederland werken we met het begrip toerekenbare tekortkoming, en de gevolgen zijn afhankelijk van het specifieke contract en de schade.
Door deze vaagheid kan er discussie ontstaan over of ontbinding (of termination) wel of niet mogelijk is.
Dit zijn vooraf afgesproken bedragen die moeten worden betaald als een partij zijn verplichtingen niet nakomt. Ze lijken op het Nederlandse boetebeding, maar de toetsing is anders.
In Nederland mag een rechter een boete matigen als die buitensporig is. In het Anglo-Amerikaanse recht is het lastiger om van deze bedragen af te wijken, mits goed geformuleerd.
Wat kun je doen om fouten te voorkomen?
Een verkeerde interpretatie van Engelse termen kan je onderneming veel geld kosten. En vooral: veel discussie. Ons advies:
Visie van Marxman: taal is maar één kant van het contract
Bij Marxman geloven we dat een contract geen papieren tijger mag zijn. Je sluit het om samenwerking te ondersteunen, niet om conflicten te creëren. Daarom kijken we breder dan alleen de juridische tekst. Hoe werkt het in de praktijk? Wat zijn de gevolgen van een fout geïnterpreteerde bepaling voor jouw onderneming?
Een juridisch vraagstuk staat nooit op zichzelf. Zeker niet in internationale samenwerking. Laat taal geen obstakel zijn, maar een middel om duidelijkheid en vertrouwen te creëren.
Meer weten? Bekijk het arrest op rechtspraak.nl.
Contracteer je regelmatig in het Engels? Laat je niet misleiden door bekende woorden. Kleine taalverschillen kunnen grote juridische gevolgen hebben. Wij denken graag met je mee. Neem gerust contact met team Commerciële Contracten op.