M&A: Intentieovereenkomst

Marxman Advocaten beschikt over een team specialisten op het gebied van M&A. Berthe Schellinger en Pieter Verloop houden zich dagelijks bezig met deze praktijk! Omdat we graag onze kennis delen, verschijnt er iedere twee weken een blog op onze website over dit onderwerp. Deze week een artikel overde intentieovereenkomst.

Bij een bedrijfsovername komen veel verschillende overeenkomsten voorbij. Een van deze overeenkomsten is een intentieovereenkomst (ook wel Letter of Intent (“LOI”), Intentieverklaring of Term Sheet genoemd).
Zodra partijen in een gevorderd stadium van de onderhandelingen zijn met betrekking tot de overname, komt vaak het moment dat partijen besluiten een intentieovereenkomst te sluiten. Ook zijn er partijen die niet kiezen voor een schriftelijke intentieovereenkomst, maar meteen een koopovereenkomst (laten) opmaken.

Wat is het nu het voordeel van een intentieovereenkomst en wanneer sluit je deze nu wel of niet?

Het in een vroeg stadium op schrift zetten van gemaakte afspraken op hoofdlijnen kan veel voordelen hebben.

1. Afspraken en intenties worden in een vroeg stadium op schrift gesteld, zodat later minder discussie kan ontstaan over de bewoording van de afspraken in de uiteindelijk overeenkomst.
2. Koper kan uitgangspunten formuleren die voor koper heel belangrijk zijn en aan de andere kant verkrijgt verkoper meer zekerheid omtrent de uitgangspunten van de overname.
3. Indien partijen in een eerder stadium geen geheimhouding zijn overeengekomen, kan dat in een intentieovereenkomst alsnog worden geregeld.
4. Voordeel voor een verkoper is dat door het sluiten van een intentieovereenkomst een verkoper mogelijk sneller verplicht kan worden tot het sluiten van een koopovereenkomst.
5. Voordeel voor een koper kan zijn dat hij exclusiviteit kan overeenkomen in een intentieovereenkomst, daarnaast zullen vaak (opschortende) voorwaarden worden opgenomen waarbij koper de mogelijkheid heeft om alsnog van de overname af te zien.

Nadeel van een intentieovereenkomst voor een koper kan zijn dat deze als bindend wordt beschouwd en een koper niet meer van de overname af kan zien – tenminste niet zonder een vergoeding verschuldigd te zijn. Daarom is het belangrijk deze op juridisch juiste wijze in te kleuren, waardoor voor verkoper voldoende duidelijkheid kan worden verkregen maar voor koper nog mogelijkheden zijn om de overname niet door te kunnen zetten.

Heeft u vragen over een intentieovereenkomst en hoe u deze op juridisch juiste wijze opstelt?
Onze specialisten helpen u graag!